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중견화장품 기업 (주)참존의 경영권 분쟁이 또 다시 새로운 국면을 맞았다.

현재 (주)참존의 경영권을 장악하고 있는 경영진과 사모펀드(플루터스트리니티코스메틱·포스코플루터스) 측이 △ 자신들이 보유한 전환사채 △ (주)참존 전환상환우선주(5만8천320주) △ 창업자 김광석 회장의 담보주식(70만 주·93.31%)에 대한 권리 모두를 미국 주택금융전문회사 암웨스트펀딩(이하 암웨스트)과 대부업체 메이슨에프앤아이(이하 메이슨)에게 넘기는 자산양수도 계약을 맺은 것으로 확인됐기 때문.

이는 사모펀드 측이 김 회장의 담보주식을 포함한 (주)참존 주식 100%를 매각한다는 것을 의미한다.

김 회장 측은 이와 관련, 지난 4일과 7일 직무집행정지 가처분신청 심리를 담당하는 서울지방법원(민사 50부)에 제출한 참고서면을 통해 “주택관련금융기업 암웨스트와 대부업체 메이슨이 화장품 기업 (주)참존에 투자하는 것은 매우 이례적일뿐만 아니라 이들이 이번 계약 체결에 따른 대금을 감당할 여력이 있는지 의문”이라고 밝히고 “사모펀드 측은 암웨스트와 메이슨으로부터 단기 자금을 빌려 마치 자산양수도 계약금과 중도금을 지급한 것과 같은 외관을 만든 것으로 보인다”고 주장했다.

김 회장의 법률대리인 법무법인 세종은 이번 사안에 대해 “암웨스트와 메이슨이 (주)참존의 주식 전부를 매수하는 방식으로 투자하려는 이유에 대해 타당한 해명이 필요하다”며 “사모펀드 측의 계약은 일반적인 상식에서 벗어나는 내용이어서 그 진위 여부를 가릴 필요가 있다고 판단, 추가 참고서면을 제출한 것이며 김 회장이 신속히 사모펀드 측에 사채를 상환하고 회사경영을 정상화할 수 있도록 재판부에서 현명한 판단을 내려주길 기대한다”고 덧붙였다.

양 측 겉으론 법적 공방, 물밑형상 여지 있어

법적으로 현재 (주)참존의 경영권을 보유하고 있는 사모펀드 측과 창업자 김 회장의 이 같은 공방이 계속됨에 따라 향후 (주)참존의 운명은 어떠한 방향으로 진행될 것인지 귀추가 주목된다.

특히 김 회장 측은 △ 현 경영진 대상 직무집행정지 가처분 신청(10월 2일) △ 주주총회 결의 부존재 확인 청구(10월 14일) △ 주식처분금지 가처분 인용(11월 1일) 등을 통해 현 경영진이 취한 일련의 사안들이 부당하다고 주장하면서 법적인 조치를 취하겠다고 확인한 바 있다.

양 측의 이 같은 공방이 계속되는 과정에서 지난달 25일자로 코스닥 상장기업 코웰패션은 (주)참존의 보통주 70만 주를 70억 원에 전량 현금취득하고 이후 유상증자 참여를 통한 신주 180만 주를 180억 원에 취득하는 등 총 250억 원 규모의 인수계약을 체결했다(최종 취득일 11월 29일)고 발표했다.

이와 관련해 김 회장 측은 “코웰패션에 성공적으로 매각하기 위해서는 사모펀드 측의 동의가 필요하기 때문에 협의를 진행 중”이라고 설명하면서 “그러나 협의 중인 상황에서 이 같은 계약을 맺은 것은 이해할 수 없는 처사”라고 덧붙였다.

자산투자운용 전문가 “일련의 진행상황, 양 측 모두 일반적이지 않아”

김 회장과 사모펀드 측의 법적 공방, 이 과정에서 일어난 코웰패션의 참존 지분 인수(김 회장 측 추진사안)와 전환사채 포함 주식 100% 매각(사모펀드 측 추진사안) 등의 사태와 관련해 기업 M&A와 자산투자운용 전문가 A씨는 “기본적으로 김 회장 측과 사모펀드 측 모두 이해하기 어려운 행보를 보이는 것”이라고 전제했다.

그는  “최초 김 회장 측이 보도자료 등에서 주장했던 △ 본사 전체 무단 점거 △ 임직원 출입 차단 △ 대표이사 법인인감과 김 회장 개인통장인감 탈취 등은 회사의 존립을 위협하는 중대한 사태였음에도 김 회장 측의 대응은 ‘강력한 법적 대응’ 의지에 비해 너무나도 부드럽고(?) 김 회장 측의 일방적인 여론전(보도자료 배포를 포함 진행상황 적극적 홍보)에도 불구하고 일체의 대응을 하지 않고 있는 사모펀드 측의 태도 역시 쉽게 수긍할 수 없는 부분”이라고 설명했다.

그는 특히 “양 측이 법적으로 해결하겠다는 겉모습을 보이고 있지만 실질적으로는 물밑협상을 활발히 진행하고 있을 것”이라며 “결국 본질은 양 측이 제시하는 금전적인 차이가 아주 크기 때문이며 이렇게 볼 수밖에 없는 이유는 김 회장 측이 꺼내 든 코웰패션 카드, 사모펀드 측이 맞대응한 암웨스트·메이슨 카드 모두 현실적인 성사 가능성이 희박하기 때문”이라고 분석했다.

즉 김 회장이 코웰패션을 통해 지분 전체를 매각하기 위해서는 현 사모펀드 측의 동의없이 불가능하고, 사모펀드 측이 계약했다는 암웨스트·메이슨과의 매각대금은 김 회장 측에서 변제하겠다는 금액보다도 훨씬 낮기 때문이다.

사모펀드가 자신들이 투자한 금액과 이자를 회수하는 선에서 프로젝트를 끝내는 경우를 찾기 어렵다는 것을 감안한다면 충분히 설득력있는 전망이다.

(주)참존-사모펀드(플루터스·포스코) 경영권 분쟁 경위

사모펀드 측은 지난 9월 6일 (주)참존으로부터 인수한 전환사채(2015년 10월 150억 원·2016년 5월 119억 원)에 대해 사전 합의 없이(김광석 회장 측 주장) 9월 11일(수)까지 단 3일(영업일 기준) 내에 갚으라며 조기상환청구권을 행사했다.

그러나 김 회장이 이를 갚지 못하자 9월 20일(금) 담보로 제공한 김 회장의 (주)참존 주식 70만주(92.31%)를 취득, 100% 주주가 됐다고 주장하며 이를 근거로 9월 23일(월)의 주주총회에서 김 회장을 대표이사에서 해임한 후 현 경영진(이영인·지한준·안기경)을 대표이사와 사내이사로 선임했다.

이와 관련, 김 회장 측은 서울지방법원 민사 50, 51부에 △ 현 경영진 대상 직무집행정지 가처분 신청(10월 2일) △ 주주총회 결의 부존재 확인 청구(10월 14일) △ 주식처분금지 가처분 신청 후 인용(11월 1일) 등의 법적 해결을 위한 소송을 진행 중이다.

이 기간 동안에도 △ 코웰패션의 (주)참존 지분 100% 인수(10월 25일)<김 회장 측 추진> △ 암웨스트·메이슨에 (주)참존 주식 전량 매도<사모펀드 측 추진> 등의 장외 공방까지 진행되고 있는 양상이다.