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기업인사/기업정책

뉴스해설-아모레퍼시픽의 ‘타타 하퍼’ 역삼각 합병은?

국내선 드물어도 美선 유사 사례 많아…역삼각 합병 통해 타타 하퍼 지분 100% 확보
아모레 "브랜드 가치 높이 평가, 글로벌 시장 정조준"…2016년 삼성의 '하만' 인수 방식

 

(주)아모레퍼시픽(대표이사 안세홍)이 미국 럭셔리 클린 뷰티 브랜드 ‘타타 하퍼’(Tata Harper)를 인수한다고 공식 발표했다.

 

(주)아모레퍼시픽은 지난 1일 공시를 통해 타타 하퍼 브랜드의 운영사 타타’스 내추럴 알케미(Tata’s Natural Alchemy)의 지분 100%를 인수한다고 밝혔다. 아모레퍼시픽은 이번 인수를 위해 유상 증자로 약 1천681억 원의 자금을 조달했다.

 

역삼각 합병이란? 진행 절차는?

(주)아모레퍼시픽이 이번에 타타 하퍼를 인수하면서 적용한 방식은 국내에서는 다소 생소하게 받아들여질 수도 있는 ‘역삼각 합병’(Reverse Triangular Merger)이다. 

 

즉 (주)아모레퍼시픽은 미국 델라웨어주 소재 화장품 제조·판매업체 타타’스 내추럴 알케미(이하 ‘합병상대회사’)의 지분 100%를 역삼각 합병 방식으로 인수하기 위해 △ 2022년 8월 29일 미국 델라웨어 주에 합병상대회사의 지분 보유를 목적으로 하는 특수목적법인(SPC) Amorepacific US Investment, Inc.와 △ Amorepacific US Investment, Inc.의 100% 자회사로서 합병상대회사에 흡수합병시키기 위한 특수목적법인 Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC를 각각 설립했다.

 

△ (주)아모레퍼시픽 △ Amorepacific US Investment, Inc. △ Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC, 그리고 합병상대회사는 한국 시간 기준 2022년 9월 1일 AGREEMENT AND PLAN OF MERGER(이하 ‘합병계약’)을 체결하면서 다음과 같은 과정을 거친다.

 

▲ 합병상대회사가 Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC을 흡수합병 →

▲ Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC의 기존 주식은 모두 소멸 →

▲ Amorepacific US Investment, Inc.가 보유하던 Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC의 주식은 합병 후 존속회사 합병상대회사의 주식으로 전환, 합병상대회사는 Amorepacific US Investment, Inc.의 100% 자회사가 되며 →

▲ Amorepacific US Investment, Inc.는 지급대리인을 통하여 합병상대회사의 기존 주주 등에게 합병대가를 지급 →

▲ 이 같은 합병거래를 통해 △ (주)아모레퍼시픽이 Amorepacific US Investment, Inc.의 100% 지분을 보유하고 △ Amorepacific US Investment, Inc.가 합병상대회사의 100% 지분을 보유하게 됨으로써 △ 합병상대회사가 (주)아모레퍼시픽의 ‘손자회사’가 되는 구조다.

 

높은 브랜드 가치 인정…북미시장 공략 일환

다소 복잡하게 보일 수도 있는 이러한 역삼각 합병 방식을 채택한 배경과 관련, (주)아모레퍼시픽 측은 “우리나라에서는 생소한 방식으로 받아들일 수도 있지만 미국에서 이 같은 합병은 일반화돼 있다”고 전제하고 “지난 2016년 11월 삼성전자가 미국 전장업체 ‘하만’을 인수하는 과정에서 적용한 경우와 거의 동일한 상황으로 이해하면 된다”고 덧붙였다.

 

실제로 (주)아모레퍼시픽은 이번 인수과정에서 삼성전자가 당시에 적용했던 방식과 같은 과정을 거쳤으며 특히 특수목적법인을 설립한 곳도 미국에서 가장 기업친화형 상법을 운용하는 주로 평가받는 델라웨어 주라는 부분도 똑같다.

 

역삼각 합병은 합병상대회사(이번 경우에는 타타’스 내추럴 알케미)가 △ 높은 브랜드 가치·상표권 등을 포함한 지식재산권 등 무형의 자산을 보유했거나 △ 대형 고객사를 여러 곳 보유하고 있는 기업일 경우에 종종 사용한다.

 

이러한 측면에서 판단하면 (주)아모레퍼시픽은 ‘타타 하퍼’가 가진 클린 뷰티 브랜드로서의 가치를 그대로 유지하면서 특히 최근에 공을 들이고 있는 북미 시장 공략에도 도움이 될 수 있다는 결론을 얻었기 때문으로 보인다.

 

이번 인수는 앞으로 전개할 아모레퍼시픽의 해외 시장 전략, 특히 북미 뷰티 시장에 대한 공략 수위가 한층 높아질 것을 예고하는 부분으로 해석할 수 있다. 타타 하퍼와 함께 강도 높은 마케팅 활동을 전개, 북미 럭셔리 스킨케어 시장에서 입지를 강화하겠다는 복안으로 읽을 수 있는 여지도 충분하다. 

 

(주)아모레퍼시픽은 이를 위해 타타 하퍼와의 공동 연구를 통한 제품 경쟁력 강화와 동시에 신규 카테고리 확장에 들어간다고 밝혔다. 생산·물류 시설과 프로세스 개선을 통해 타타 하퍼의 수익성 제고도 염두에 두고 있다는 뜻도 분명히 했다.

 

여기에 타타 하퍼의 북미·유럽 비즈니스 확대와 아시아 시장 추가 진입을 위한 재정비 작업도 병행하겠다는 구상도 동시에 인수 발표와 동시에 내놓은 것을 보면 인수 과정에서 들인 공이 만만찮았음을 예상할 수 있다.

 

아모레퍼시픽 “글로벌 시장 선도 브랜드로 육성”

(주)아모레퍼시픽이 인수한 타타 하퍼는 전 세계를 휩쓸고 있는 ‘클린뷰티’ 트렌드를 선도하면서 가파르게 성장하고 있는 럭셔리 스킨케어 브랜드로 알려졌다. 지난 2010년 론칭 후 제품 개발부터 포장에 이르는 모든 과정에서 철저한 클린 뷰티의 원칙을 고수하고 있다.

 

(주)아모레퍼시픽 관계자는 “타타 하퍼는 △ 유전자 조작 원료(GMO) △ 첨가제 △ 인공 색소·향료 △ 합성 화학물질 등을 포함되지 않은 100% 자연 유래 성분 만을 사용하면서 북미 시장에서 탄탄한 팬덤을 구축하고 있다”고 설명했다.

 

네타포르테, 컬트 뷰티 등의 온라인 채널과 세포라, 니만마커스 등 800곳 이상의 오프라인 매장에서 판매 중이다.

 

안세홍 대표는 “타타 하퍼는 아모레퍼시픽이 추구하는 건강한 아름다움에 대한 가치를 구현하고 있는 브랜드”라며 “아모레퍼시픽이 보유한 최고 수준의 연구개발력, 생산물류 인프라와 타타 하퍼의 차별화된 제품 경쟁력이 시너지를 발휘해 북미를 넘어 글로벌 시장을 선도하는 브랜드를 만들어 나갈 것”이라고 의미를 부여했다.

 

아모레퍼시픽은 최근 북미 뷰티 시장에서 고성장을 이어가고 있다. 라네즈·설화수·이니스프리 등이 선전하며 올해 2분기 북미 매출이 전년 동기 대비 66% 이상 급증했다고 밝힌 바 있다.




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